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用“家法”规范企业管理 1
[摘要]
2001年前后，美国安然公司、世通公司因虚假账目等问题宣布破产。为提高上市公司治理水平，保护投资者利益，2002年7月美国颁布了《萨班斯—奥克斯法案》，要求在美国上市的公司承诺对其披露的财务报告真实性负责，并建立有效的监控机制以保证这种真实性。在爆发财务丑闻的美国大公司的治理（本文来自博锐邓正红专栏）结构中，普遍存在“弱股东，强管理层”的现象，甚至董事会也被管理层制约，以致公司内部制衡机制失灵，内...
2001年前后，美国安然公司、世通公司因虚假账目等问题宣布破产。为提高上市公司治理水平，保护投资者利益，2002年7月美国颁布了《萨班斯—奥克斯法案》，要求在美国上市的公司承诺对其披露的财务报告真实性负责，并建立有效的监控机制以保证这种真实性。在爆发财务丑闻的美国大公司的治理（本文来自博锐邓正红专栏）结构中，普遍存在“弱股东，强管理层”的现象，甚至董事会也被管理层制约，以致公司内部制衡机制失灵，内部缺乏有效的监督。对董事长和董事会成员来说，董事会与总裁和企业高层领导团队之间究竟应该是一种什么关系，如何做到既监督又信任，既控制又激励，既不干预日常运作又不被架空？这就是目前管理学家最为关心的董事会与执行层的制衡问题。BP等跨国石油公司对此都有一些可以借鉴的改革。
注重对管理层的制约。一是清楚界定董事会与经理层职责。在BP，董事会的主要职责就是首先制定目标，制定大范围的长远的目标和期望，管理层就是要制定一些短期的计划，保证长期目标可以实现。但是，董事会是要检查他们的进展的，所以双方的职责有非常明确的界定，避免都只考虑近期利益，保证企业的长远发展。二是制定实现目标的行为边界。BP、埃克森美孚等公司都非常重视制定一些行为（本文来自博锐邓正红专栏）规范，以保证董事会和公司的每个员工在可以接受的行为范围内实现他们的目标。这种限制通常通过两种方法来实现。一种是以严格的法令的形式明确规定什么可以做，什么不可以做；一种是强调公司的文化和价值观。比如BP董事会建立了一系列的政策方面的限制和一些期望，要求所有的业务部门在实现他们的业绩合同的同时，必须要在规定的道德范围内行动，要遵守法律，并且尊重人的权利。这些规范以及限制不仅是BP内部的员工必须遵守的，同时它们也希望承包商以及业务伙伴能够遵守。埃克森美孚在其《从业行为规范》指出：“埃克森美孚公司的目标是成为世界上领先的石油公司。因此，我们必须坚持不懈地取得优异的运营及财务成果，同时认真地遵守我们的《从业行为规范》。”公司还期望其董事、高级职员和雇员们在从事埃克森美孚业务中奉行诚实正直的最高标准。
强化董事会的作用。一是确保董事会的高度独立性。三大石油公司的董事会都具有很强的独立性，这样可以保证董事会的作用非常明确、非常强硬。第一，外部董事占董事会成员的多数。例如BP的董事会由18名董事组成，其中13名是外部董事，而且董事长以及副董事长都是外部董事；壳牌公司15名董事中有10名是外部董事；埃克森美孚11名董事中9名是外部董事。这样高比例的外部董事一方面可帮助并且保证董事会有很强的独立性，使董事会在决策时不被内部人控制；同时这种结构（本文来自博锐邓正红专栏）还可以得到一些专业的知识，以及对公司的一些深层次的看法，这些知识和看法通常是那些执行董事所不能具备的。第二，聘任具有独立性的独立董事。如埃克森美孚为了保证董事会的独立性，在选择董事时非常注意，规定独立董事必须和公司没有实质性的关系，（独立董事也可以是企业家，但从事的业务要与公司业务没有实质性的关系）；董事每年填写详细的问卷，有业务关系要公布，超出一定界限就不行。因此，目前埃克森美孚和董事所在公司之间的业务往来远低于规定的标准。BP外部董事的来源很广泛，大部分的外部董事对公司业务的细节都不是很了解，他们可能是在其他工业领域的一些成功人士、成功的企业家，也可能是一个社区的领导，或者是学术研究人员、独立的咨询员，或者是规模不大的学校教师。通常是他们能够代表一种和公司管理层不同的观点，而这些观点有助于在董事会内取得一些平衡。第三，将董事长和首席执行官两个位置分开。
尽管像埃克森美孚、阿帕奇等许多美国的石油公司仍然是董事长兼首席执行官制，但BP却率先取消了这种做法，原因是董事长和CEO同为一人不是很理想，在公司内部容易造成利益冲突。更加重要的一点是，它们需要有一个独立的董事长来全职关注股东的利益和社区的利益。这样，CEO就可以有很大的自主权，来制定一些政策和策略，实现公司的长期目标。在壳牌目前最新的公司治理改革中，也将董事长与CEO分开，分别由两人来担任，这样都有助于将董事会与执行层的职责划分、界定清楚，保证董事会的独立性。二是董事会作用非常突出。国外大石油公司在董事（本文来自博锐邓正红专栏）会下都设立各种委员会，下设的各种委员会使董事会的作用非常突出。它们的职责包括审计、监督、辅助管理等。埃克森美孚目前在董事会下设常务委员会7个，其中审计委员会、薪酬委员会、董事会事务委员会、公共事务委员会和社会公益捐赠委员会只有独立董事；财务委员会和执行委员会包括公司内部董事。审计委员会一般由外部董事组成。上述各个委员会在两次董事会会议之间领导公司各方面的工作，并为整个董事会进行集体决策提供必要的专门知识和咨询参考意见。
近三年来，中国石化不断加强自身建设，努力提高科学决策水平。进一步完善董事会下设战略、审计、薪酬与考核三个专门委员会建设，使其满足不断变化的监管要求，并充分发挥其在公司重大战略、财务审核、薪酬等方面的专业性作用。为规范股份公司的企业管理，满足境内外资本市场对上市公司的监管要求，从2003年开始，中国石化开始建立和试行了内部控制制度，并于2005年1月1日（本文来自博锐邓正红专栏）起正式实施。中国石化以建立现代企业制度，完善法人治理结构，实现经营机制的转换，加强企业管理，提高企业经营业绩，改善企业财务状况为目标，以股份公司颁发的《内部控制手册》为主要内容，建立统一规范、完整的内部控制体系和完善的内部控制制度，使中国石化各项规章制度成为系统性、可操作性和包容性很强的内部管理制度。
内部控制制度是企业各级管理人员和有关部门的工作人员，在处理生产经营业务活动时相互联系、相互监督的管理体系，是保证企业正常经营、防范风险所采取的管理措施。内部控制制度的重点是建立严格的内部制衡机制，特别是内部会计控制，设计合理有效的组织机构和职务分工，实施岗位责任分明的标准化业务处理程序。
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