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《证券发行与承销》的重点与难点（2）
[摘要]
第三章 股票的发行与承销
股票的发行与承销是证券中介机构的一项重要业务，也是一项政策性强、规章制度严格、程序规范复杂的业务。股票的发行和承销业务关系到股份公司的筹资计划的实现、公司的形象和进一步发展，也关系到证券市场的规模、上市公司的质量和二级市场的发展，是证券市场规范和发展的基础性工作，因此对从事股票发行工作的从业人员的政治素质和业务素养的要求特别高。通过本章的学习，要求证券机...
第三章 股票的发行与承销
股票的发行与承销是证券中介机构的一项重要业务，也是一项政策性强、规章制度严格、程序规范复杂的业务。股票的发行和承销业务关系到股份公司的筹资计划的实现、公司的形象和进一步发展，也关系到证券市场的规模、上市公司的质量和二级市场的发展，是证券市场规范和发展的基础性工作，因此对从事股票发行工作的从业人员的政治素质和业务素养的要求特别高。通过本章的学习，要求证券机构中有关的从业人员了解股票发行与承销业务的具体做法，熟悉有关的法规和制度，知道在股票承销中有那些属于禁止性行为，懂得如何防范股票承销售中有可能出现的风险，从而提高在股票发行与承销业务中遵守有关法律的自觉性，提高工作能力，更好地承担这一重要工作。
本章一共分四节。第一节的主要内容为股票发行的目的和发行条件。股票发行的目的有募集资金、满足企业发展需要，改善财务结构和其他目的。股票发行的条件因初次发行、增发新股和配股发行而有所不同。第二节的主要内容是股票发行与承销准备，包括境内证券经营机构申请承销业务资格的条件和申请文件，境外证券经营机构申请外资股承销业务资格的条件和申请文件，证券经营机构承销资格的维持，股票承销前的尽职调查，股票发行与上市辅导，招股（配股）说明书、招股说明书概要、资产评估报告、审计报告、盈利预测的审核函、发行人法律意见书和律师工作报告、验证笔录、辅导报告等募股文件的准备，我国股票发行的申报与审核，配股审核等内容。第三节的主要内容是股票发行与承销的实施，包括股票发行的承销方式，承销协议与承销团协议的主要内容及条款，我国股票发行的主要方式及各种方式的适用性，股款交纳和股份交割的程序，股东登记办法和对承销报告书的要求，在股票承销中可能存在的风险及防范风险的举措，股票承销业务中的禁止行为。第四节的主要内容是股票发行价格与发行费用，包括股票发行价格的种类，决定发行价格的主要因素，确定发行价格的方法以及发行费用的有关规定。
第四章 债券的发行承销
债券是一种重要的信用工具，它的运作过程首先是发行和承销。本章主要包括债券发行的目的与条件，债券发行的审核制度和主要审核方式，政府债券、公司债券的发行程序，债券信用评级的目的和根据，我国金融债券、企业债券、公司债券和可转换公司债券的发行管理概况等内容。本章共分四节，分别是债券发行的目的与条件，西方主要国家债券发行制度及程序，债券的信用评级和我国金融债券、企业债券的发行管理。
第一节是债券发行的目的与条件，主要内容有债券发行的目的，债券发行市场的要素和债券发行条件、发行方式。债券可以分为国债、金融债券、企业债券和公司债券，这些债券分别有各自的发行目的。债券发行条件则包括发行金额、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、收益率、发行费用、税收效应以及有无担保等项内容。本节的重点是如何确定债券发行条件和发行方式。
第二节是西方主要国家债券发行制度及程序，内容有债券发行的审核制度和债券发行的程序。世界各国证券主管机关对债券发行都采取审核制度，审核方式主要有两种：一种是核准制，一种是注册制。两种审核方式的比较是本节的重点。债券发行的程序主要涉及政府债券发行程序、公司债券发行程序等内容。
第三节是债券的信用评级，内容包括信用评级的目的、根据、程序、债券级别的划分及等级定义、分析指标，以及所需资料的收集整理。债券信用评级的目的是将发行人的信誉和偿债的可靠程度公诸投资者，以保护投资者的利益，使之免遭由于情报不足或判断不准而造成的损失。债券信用评级是评价该种债券的发行质量、债券发行人的资信状况和投资者所承担的投资风险，主要根据三个因素：债券发行人的偿债能力、债券发行人的资信状况和投资者承担的风险水平。根据债券风险程度的大小，债券的信用级别一般分为十个等级，最高是AAA级，最低是D级。本节的重点是一整套科学的信用评级指标体系的建立，一般来说，该指标体系包括四个方面内容：产业分析、财务分析、信托证书的分析和国际风险的分析。
第四节是我国金融债、企业债和公司债券的发行管理，包括金融债券的发行、企业债券的发行、公司债券的发行和可转换公司债券的发行等四方面内容。债券的发行要经过审核，发行时可采用包销、分销等方式。在本节中，可转换公司债券的发行、上市、转换及偿还是难点。
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